বোর্ড অডিট কমিটি, বোর্ডের চেয়ারপার্সন, ম্যানেজিং ডিরেক্টর, কোম্পানি সেক্রেটারী, চীফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার এবং ইন্টার্নাল অডিট এবং কমপ্লায়ান্স প্রধানের টার্মস অব রেফারেন্স (টিওআর)।
৩ জুন ২০১৮ এর জারিকৃত বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ এবং এক্সচেঞ্জ কমিশন এর কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের No. SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80 বিজ্ঞপ্তি অনুযায়ী, একটি সরকারী তালিকাভুক্ত কোম্পানির পরিচালনা পরিষদকে স্পষ্টভাবে অডিট কমিটি, বোর্ডের চেয়ারপার্সন, ম্যানেজিং ডিরেক্টর, কোম্পানি সেক্রেটারী, চীফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার, এবং ইন্টার্নাল অডিট এবং কমপ্লায়ান্স প্রধানের দায়িত্ব এবং ভূমিকা সংজ্ঞায়িত করতে হবে। এ অনুযায়ী, লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসি তাঁর বোর্ড অডিট কমিটি, বোর্ডের চেয়ারপার্সন, ম্যানেজিং ডিরেক্টর, কোম্পানী সেক্রেটারি, চীফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার এবং হেড অফ ইন্টার্নাল অডিট এবং কমপ্লায়ান্সের দায়িত্ব এবং ভূমিকা নির্ধারণ করেছে।
অডিট কমিটির রেফারেন্সের শর্তাবলীঃ
অধ্যায় ১: উদ্দ্যেশ্য
লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসি (এলবিএফপিএলসি) এর পরিচালনা পরিষদ দ্বারা অডিট কমিটি গঠন করা হয়েছে। অডিট কমিটির দায়িত্ব বোর্ডের নিম্নোক্ত বিষয়গুলো মনিটর করাতে সহায়তা করা এবং তা এর মধ্যেই সীমাবদ্ধ নয়ঃ
১। এলবিএফপিএলসি এর ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্টগুলো যাচাই করা
২। কোম্পানির এক্সটারনাল অডিটরদের যোগ্যতা এবং স্বাধীনতা নির্ধারণ করা
৩। কোম্পানির নিজস্ব এবং এক্সটারনাল অডিটরদের দক্ষতা এবং কর্মক্ষমতা যাচাই করা
৪। আভ্যন্তরীন কন্ট্রোল এবং অপারেশনাল ঝুঁকি পরিমাপ, এবং
৫। কোম্পানির লিগ্যাল এবং রেগুলেটরি কমপ্ল্যায়ান্সের সাথে সংগতি রক্ষা করা
অডিট কমিটিকে উপরোক্ত কার্যাবলীর মধ্যে (২), (৩), (৪), এবং (৫) নং এর কার্যকারীতা যাচাই করতে হবে।
অধ্যায় ২: অডিট কমিটির সংবিধান
ক) অডিট কমিটি গঠনের জন্য সর্বনিম্ন ৫ জন সদস্য থাকা আবশ্যক যার মাঝে এলবিএফপিএলসি এর অন্তত একজন স্বতন্ত্র ডিরেক্টর থাকবে। বাংলাদেশ ব্যাংক এবং বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ এবং এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি) এর কর্পরেট গভর্নেন্স কোডের নীতিমালা মেনে অডিট কমিটির সদস্যদের স্বাধীনতা এবং অভিজ্ঞতার আবশ্যকতা মানতে হবে। চেয়ারপার্সন ছাড়া অডিট কমিটির সদস্যদের বোর্ড কর্তৃক মনোনিত করতে হবে। বোর্ড তার নিজস্ব সদস্যদের প্রতিস্থাপন করতে পারবে।
খ) সকল বোর্ড সদস্যদের অন্তত অর্থায়ন সংশ্লিষ্ট জ্ঞান এবং অন্তত একজন সদস্যের অ্যাকাউন্টিং বা আর্থিক ম্যানেজমেন্ট সংশ্লিষ্ট ১০ বছরের অভিজ্ঞতা থাকতে হবে।
গ) কোম্পানি সেক্রেটারি অডিট কমিটির সেক্রেটারি হিসেবে নিযুক্ত থাকবেন
ঘ) অন্তত একজন স্বতন্ত্র ডিরেক্টর ব্যতীত অডিট কমিটির মিটিং কোরাম গঠিত হবে না।
ঙ) অডিট কমিটির একজন সদস্য চেয়ারপার্সন হিসেবে নির্বাচিত হবেন, যিনি স্বতন্ত্র ডিরেক্টর হিসেবে থাকবেন।
চ) অডিট কমিটির চেয়ারপারসনের অনুপস্থিতিতে, অবশিষ্ট সদস্যরা নিজেদের মধ্যে থেকে একজনকে সেই নির্দিষ্ট মিটিং এর জন্য চেয়ারপারসন নির্বাচিত করতে পারেন, সেক্ষেত্রে ধারা ৩ অনুযায়ী কোরাম গঠনে কোন সমস্যা হবে না, তবে মিটিং-এ রেগুলার চেয়ারপার্সন এর অনুপস্থিতির কারণ যথাযথভাবে লিপিবদ্ধ করতে হবে।
ছ) অডিট কমিটির চেয়ারপারসন বার্ষিক সাধারণ সভায় (এজিএম) উপস্থিত থাকবেন: তবে শর্ত থাকে যে, অডিট কমিটির চেয়ারপারসনের অনুপস্থিতিতে অডিট কমিটির অন্য কোন সদস্য বার্ষিক সাধারণ সভায় (এজিএম) উপস্থিত থাকবেন এবং চেয়ারপারসনের অনুপস্থিতির কারণ বিবৃতি করবেন।
অধ্যায় ৩: মিটিং
অডিট কমিটি তাঁর সুবিধা মতো যেকোন সময়ে মিটিং ধার্য করতে পারবে তবে তার সংখ্যা প্রতি তিন মাসের চেয়ে কম সময়ে নয়। মিটিং এর কোরাম গঠনের জন্য তিনজন কমিটির সদস্য উপস্থিত থাকতে হবে, তার মাঝে অন্তত একজন ইনডিপেন্ডেন্ট ডিরেক্টরকে ব্যবসায়িক কার্যকলাপের জন্য থাকতে হবে। অডিট কমিটির কার্যক্রম মিটিং এ উপস্থিত সদস্যদের ভোটের সংখ্যাগরিষ্ঠতার ভিত্তিতে নির্ধারিত হবে। বছরে অন্তত একবার বহিরাগত অডিটরদের সাথে অডিট কমিটির মিটিং করতে হবে।
অডিট কমিটি কোম্পানির কোনো কর্মকর্তা বা কর্মচারীকে বা এলবিএফপিএলসি-এর বাইরের কাউন্সেল বা বহিরাগত অডিটরকে কমিটির মিটিং এ যোগ দিতে বা কমিটির কোনো সদস্য বা পরামর্শদাতাদের সঙ্গে দেখা করার জন্য অনুরোধ করতে পারেন। বহিরাগত অডিটরদের কিংবা অডিট কমিটির প্রধানের অনুরোধে মিটিং নির্ধারণ করা যেতে পারে। বছরে অন্তত একবার ইন্টার্নাল অডিট কমিটির প্রধানের উপস্থিতিতে অডিট কমিটির সাথে বহিরাগত অডিটরদের মিটিং হতে হবে। অডিট কমিটিকে বছরে অন্তত একবার চীফ রিস্ক অফিসার এবং আভ্যন্তরীন অডিট কমিটির সদস্যদের সাথে মিটিং করতে হবে, যা হবে ম্যানেজমেন্ট কমিটির অন্যান্য সদস্যদের অনুপস্থিতিতে।
অধ্যায় ৪: কমিটির ক্ষমতা এবং দায়িত্ব
বহিরাগত অডিটরদের নির্বাচন, অর্থপ্রদান এবং কর্মদক্ষতা নিয়ে অডিট কমিটি বছরে অন্তত একবার লংকাবাংলা ফাইন্যান্সিয়াল লিমিটেড এর পরিচালনা পরিষদের সাথে আলোচনা এবং পরামর্শ করবে। অডিট কমিটির পরামর্শে প্রয়োজনে বহিরাগত অডিটরকে/দের বহিষ্কার করা যেতে পারে। অডিট কমিটি সরাসরি বহিরাগত অডিটরদের কাজের (ম্যানেজমেন্ট এর সাথে ফাইন্যান্সিয়াল রিপোর্টিং সংক্রান্ত মতবিরোধের সমাধান সহ) তত্ত্ববধানে নিয়োজিত থাকবে। বহিরাগত অডিটর সরাসরি অডিট কমিটির কাছে কাজের জন্য রিপোর্ট করবে।
অডিট কমিটি কোম্পানী কর্তৃক অনুমোদিত বহিরাগত অডিটরদের সকল অডিট এবং নন-অডিট সেবাসমূহের জন্য পূর্ব অনুমোদন দিয়ে থাকবে, ন্যূনতম ব্যতিক্রম সাপেক্ষে যা অডিট কমিটি দ্বারা অনুমোদিত হয় অডিট সম্পূর্ণ হওয়ার আগে। অডিট কমিটি বোর্ডের কাছে নিয়মিত রিপোর্ট করবে এবং নিশ্চিত করবে যে সমস্ত অডিট সুপারিশ এবং উদ্বেগ কোম্পানির ম্যানেজমেন্ট দ্বারা যথাযথ অগ্রাধিকার পাবে। অডিট কমিটি বার্ষিক টিওআরের পর্যাপ্ততা পর্যালোচনা করবে এবং পুনর্মূল্যায়ন করবে, এর সাথে নিশ্চিত করবে যে এতে বর্ণিত সমস্ত দায়িত্ব পালন করা হয়েছে এবং অনুমোদনের জন্য বোর্ডের কাছে প্রস্তাবিত পরিবর্তনের সুপারিশ করবে। অডিট কমিটি প্রতি বছর কমিটির নিজস্ব কর্মক্ষমতা পর্যালোচনা করবে।
অডিট কমিটি কোম্পানীর মূল ঝুঁকিগুলি সনাক্ত ও অডিট করবে এবং তাদের পরিচালনার মূল্যায়ন করবে। এর সাথে ঝুঁকি ম্যানেজমেন্ট এর নীতিগুলি অনুমোদন করবে যা ঝুঁকি পরিচালনার জন্য সিদ্ধান্ত এবং অন্যান্য চেক এবং ব্যালেন্সের জন্য উপযুক্ত অনুমোদন স্থাপন করে। অডিট কমিটিকে মার্কেট, অপারেশনাল, লিকুইডিটি, ক্রেডিট, ইনস্যুরেন্স, রেগুলেটরি এবং আইনি ঝুঁকি এবং কোম্পানির খ্যাতির ঝুঁকি বিবেচনা করে ভবিষ্যত পরিকল্পনা করতে হবে যা বিশেষ “বিগ পিকচার” রিপোর্টের মাধ্যমে দেখানো হবে।
অডিট কমিটি বোর্ড অফ ডিরেক্টরস, যেকোন স্বতন্ত্র ডিরেক্টর, এবং/অথবা অভ্যন্তরীণ অডিটরদের সাথে জড়িত ঝুঁকিপূর্ণ ঘটনা সম্পর্কে ক্রেডিট রিস্ক ম্যানেজমেন্টের প্রধানের কাছ থেকে রিপোর্ট পাবে, যার মধ্যে যেকোন প্রযোজ্য নীতির মওকুফ থাকতে পারে তবে তা এর মধ্যেই শুধু সীমাবদ্ধ নয়।
অডিট এবং অপারেশনাল রিস্ক কমিটি উপযুক্ততার ভিত্তিতে নিশ্চিত করবেঃ
ক। আর্থিক বিবৃতি এবং প্রকাশের বিষয়ঃ
১. ম্যানেজমেন্ট কমিটি, আভ্যন্তরীন ও বহিরাগত অডিটরদের সাথে কৃত খসড়া এবং চূড়ান্ত বার্ষিক অডিটেড ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট পর্যালোচনা করবে এবং নির্ভুলতা কিংবা জালিয়াতি বা অন্যান্য জালিয়াতি থেকে উদভূত সমস্যা সমাধানের জন্য আলোচনা করবে।
২। সকল উল্লেখযোগ্য ফাইন্যান্সিয়াল রিপোর্ট সংক্রান্ত সমস্যা এবং কোম্পানির ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট প্রস্তুত করার জন্য প্রয়োজনীয় রায় এর ব্যাপারে ম্যানেজমেন্ট কমিটির সাথে আভ্যন্তরীন ও বহিরাগত অডিটরদের সাথে আলোচনা করতে হবে। এর সাথে এলবিএফপিএলসি এর থেকে নির্বাচিত একাউন্টিং নীতির প্রয়োগে কার্যকারিতা পর্যালোচনা করা সহ কোন উল্লেখযোগ্য পরিবর্তন কিংবা কোন বড় সমস্যা পূর্বেই অনুমান করার জন্য প্রয়োজনীয় পদক্ষেপ নিতে হবে।
৩। এলবিএফপিএলসি এর ত্রৈমাসিক, অর্ধবার্ষিক এবং বার্ষিক ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট বোর্ড অফ ডিরেক্টরদের অনুমোদন সাপেক্ষে পুনঃমূল্যায়ন করতে হবে। সেক্ষেত্রে ফোকাস থাকবেঃ
বিশেষ রায়/অভিমত বিষয়ক ক্ষেত্রসমূহ,
অডিটের ফলে উল্লেখযোগ্য এডজাস্টমেন্ট
একাউন্টিং এর নীতি ও পদ্ধতির পরিবর্তন
একাউন্টিং এর নীতি ও পদ্ধতির সাথে সমর্থন
তালিকাভুক্ত প্রবিধান এবং অন্যান্য সংবিধান, একাউন্টিং এর মান নিশ্চয়তা
৪। বহিরাগত অডিটরদের রিপোর্ট পর্যালোচনা এবং আলোচনাঃ
সকল ক্রিটিকাল অ্যাকাউন্টিং নীতি এবং পদ্ধতির ব্যবহার।
ম্যানেজমেন্ট কমিটির সাথে আলোচিত এবং বহিরাগত অডিটরদের দ্বারা পছন্দকৃত বাংলাদেশের ফাইন্যান্সিয়াল রিপোর্টিং স্ট্যান্ডার্ডস, বাংলাদেশ একাউন্টিং স্ট্যান্ডার্ডস, ইন্টারন্যাশনাল ফাইন্যান্সিয়াল রিপোর্টিং স্ট্যান্ডার্ডস এবং ইন্টারন্যাশনাল একাউন্টিং স্ট্যান্ডার্ড এর মান অনুযায়ী ব্যবস্থা গ্রহন করা।
বহিরাগত অডিটর এবং ম্যানেজমেন্টের মধ্যে লিখিত যোগাযোগ ম্যাটেরিয়াল, যেমন কোনো ম্যানেজমেন্ট মেসেজ বা অপরিবর্তিত পার্থক্যের সময়সূচী।
৫। এলবিএফপিএলসি এর ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট-এ ব্যালেন্স শীট এর বাইরের যেকোন স্ট্রাকচারের ব্যাপারে ম্যানেজমেন্ট কমিটি এবং বহিরাগত অডিটরদের সাথে আলোচনা করা।
৬। এলবিএফপিএলসি-এর প্রধান আর্থিক ঝুঁকির এক্সপোজার এবং এলবিএফপিএলসি-এর ঝুঁকি মূল্যায়ন এবং ঝুঁকি ম্যানেজমেন্ট নীতি এবং নিয়ন্ত্রণ ও পরিচালনা প্রক্রিয়া সহ এই ধরনের এক্সপোজারগুলি অডিট ও কন্ট্রোলের জন্য ম্যানেজমেন্ট পরিষদ যে পদক্ষেপ নিয়েছে সেগুলো নিয়ে আলোচনা করা।
৭। বহিরাগত অডিটরদের সাথে কাজের সময় কোন অসুবিধার সম্মুখীন হলে কিংবা কাজের মাঝে তথ্যের যোগানে কোন সীমাবদ্ধতা কিংবা উল্লেখযোগ্য কোন মতপার্থক্য হলে সে ব্যাপারে আলোচনা করা।
৮। অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণের নকশা বা পরিচালনায় কোন উল্লেখযোগ্য ঘাটতি বা দুর্বলতা এবং ম্যানেজমেন্ট বা অন্যান্য কর্মচারীদের সাথে জড়িত যে কোন জালিয়াতির বিষয়ে রিপোর্ট বোর্ডের চেয়ারপারসন, আভ্যন্তরীণ কন্ট্রোল এবং কমপ্লায়ান্সের প্রধান এর কাছে অডিট আকারে রিপোর্ট করা।
খ। বহিরাগত অডিটরের সাথে এলবিএফপিএলসি এর সম্পর্কের তত্ত্বাবধান
২. অন্তত বছরে একবার বহিরাগত অডিটরদের দ্বারা জারি করা রিপোর্ট মুল্যায়ন করতে হবে যার বিষয়বস্তু (ক)
বহিরাগত অডিটরদের অভ্যন্তরীণ মান-নিয়ন্ত্রণ পদ্ধতি, (খ) ফার্মের সাম্প্রতিকতম অভ্যন্তরীণ মান-নিয়ন্ত্রণ পর্যালোচনা, বা পিয়ার রিভিউ, বা একাধিক বহিরাগত অডিটরদের বিষয়ে বিগত পাঁচ বছরের মধ্যে সরকারী বা পেশাদার কর্তৃপক্ষের দ্বারা যেকোন তদন্ত বা তদন্তের দ্বারা উত্থাপিত কোনও সমস্যা। (গ) এই ধরনের যে কোন সমস্যা মোকাবেলা করার জন্য গৃহীত পদক্ষেপ, (ঘ) বহিরাগত অডিটর এবং কোম্পানির মধ্যে সমস্ত সম্পর্ক। বহিরাগত অডিটরদের যোগ্যতা, কর্মক্ষমতা এবং স্বাধীনতার মূল্যায়ন, যার মধ্যে অডিটরদের মান নিয়ন্ত্রণ পর্যাপ্ত কিনা তা বিবেচনা করা। অডিট কমিটি বহিরাগত অডিটরদের বিষয়ে তার সিদ্ধান্ত বোর্ডের কাছে উপস্থাপন করবে।
৩. এলবিএফপিএলসি-এর অডিট টিম এবং অডিটের গুণমান এবং সামঞ্জস্যের বিষয়ে বহিরাগত অডিটরদের সাথে পরামর্শ করা হলে তা নিয়ে বহিরাগত অডিটরদের ম্যানেজিং পার্টনারের সাথে আলোচনা করুন।
গ। কোম্পানির অভ্যন্তরীণ অডিট কার্যকলাপের তত্ত্বাবধান
১. অভ্যন্তরীণ অডিট প্রধানের নিয়োগ, অপসারণ, কর্মক্ষমতা মূল্যায়ন, পদোন্নতি, বেতন বৃদ্ধি ইত্যাদির জন্য বোর্ড অফ ডিরেক্টরের কাছে সুপারিশ করা
২. অভ্যন্তরীণ অডিটরদের কার্যকারিতা এবং এর সাথে অন্যান্য কর্মকর্তাদের কর্মক্ষমতা মূল্যায়নের জন্য কোম্পানির দ্বারা নির্ধারিত নির্দেশিকা অনুসরণ করা।
৩. অভ্যন্তরীণ অডিট কার্যকলাপের জন্য নির্ধারিত অন্যান্য কর্মকর্তাদের বেতন বা শ্রেণীবিভাগকে প্রভাবিত করে এমন সমস্ত কর্ম অনুমোদন করা।
৪. অভ্যন্তরীণ অডিটরের নিজস্ব অবস্থানের নিরাপত্তার জন্য কোম্পানির কোনো নির্বাহী বা অপারেটিং অফিসারের উপর নির্ভরশীল নয় এবং গোপনীয় ভিত্তিতে বোর্ডে তার অ্যাক্সেস রয়েছে- তা নিশ্চিত করা।
৫. কোম্পানি পরিচালনার জন্য বাস্তব অনুশীলনের মাধ্যমে অভ্যন্তরীণ অডিট কার্যক্রম স্বাধীন, উদ্দেশ্য সঠিকভাবে নিশ্চিত করা।
৬. অ্যাকাউন্টিং অনুশীলন থেকে কোনো উল্লেখযোগ্য বিচ্যুতি পর্যালোচনা এবং অনুমোদন করা।
৭. ইনস্টিটিউট অফ চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টস অফ বাংলাদেশ এবং দ্য ইনস্টিটিউট অফ ইন্টারনাল অডিটরস দ্বারা অনুমোদিত প্রযোজ্য এবং উপযুক্ত প্রোফেশনাল মান অনুসারে কাজ করে তা নিশ্চিত করতে অভ্যন্তরীণ নিরীক্ষা ফাংশনের কার্যকারিতা পর্যালোচনা করা।
৮. বার্ষিক অডিট প্ল্যান এবং সেই প্ল্যানে যেকোন ম্যাটেরিয়াল পরিবর্তন পর্যালোচনা করাএবং অনুমোদন দেওয়া।
৯. অভ্যন্তরীণ অডিট কার্যকলাপের উপর অভ্যন্তরীণ অডিটর দ্বারা নিরীক্ষিত গুরুত্বপূর্ণ বলে বিবেচিত বিষয়গুলো ম্যানেজমেন্ট কমিটির কাছে রিপোর্টগুলো প্রদান করা এবং রিপোর্টগুলো থেকে প্রাপ্ত ম্যানেজমেন্ট কমিটির প্রতিক্রিয়া পর্যালোচনা করা।
১০. এলবিএফপিএলসি এর অপারেশনাল রিস্ক ম্যানেজমেন্ট পলিসি/পন্থা অনুমোদন করা এবং এলবিএফপিএলসি-এর অপারেশনাল রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ফ্রেমওয়ার্কের অভ্যন্তরীণ অডিট অ্যাক্টিভিটি মূল্যায়ন এবং এর বাস্তবায়ন পর্যালোচনা করা। এলবিএফপিএলসি এর অপারেশনাল রিস্ক ম্যানেজমেন্ট পলিসি এবং ফ্রেমওয়ার্কটি উল্লেখযোগ্য অপারেশনাল ঝুঁকি চিহ্নিত করার জন্য ডিজাইন তৈরী এবং এই ধরনের প্রতিটি ঝুঁকি কীভাবে পরিচালিত হয় তা ব্যাফখ্যা করা উচিত।
১১. অভ্যন্তরীণ অডিট কার্যকলাপ, বাজেট এবং স্টাফিং এবং অভ্যন্তরীণ অডিটের পরিকল্পনায় প্রস্তাবিত পরিবর্তনের বিষয়ে বহিরাগত অডিটর এবং ম্যানেজমেন্টের সাথে আলোচনা করা।
ঘ) কমপ্লায়েন্স এবং অপারেশনাল রিস্ক তত্ত্বাবধানের দায়িত্ব
১. NBfI-এর কোড অফ কনডাক্ট অনুসরণ করে ক্রেডিট রিস্ক ম্যানেজমেন্টের প্রধান, সিনিয়র ম্যানেজমেন্ট, আইসিসির প্রধান, এলবিএফপিএলসি-এর অভ্যন্তরীণ অডিটর এবং বহিরাগত অডিটরদের কাছ থেকে প্রাপ্ত রিপোর্ট কোম্পানিটি প্রযোজ্য আইনি প্রয়োজনীয়তা যাচাই করা ।এই ধরনের রিপোর্টে অন্যান্য বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা উচিত, এবং কমিটির পর্যালোচনা করা উচিত। কর্মচারী ও কর্মকর্তাদের আচরণবিধির সাথে যোগাযোগ করার জন্য কোম্পানির প্রক্রিয়া এবং এর সাথে সম্মতি এবং কোম্পানির তদন্ত এবং অ-সম্মতির দৃষ্টান্তগুলির বিষয়ে ফলোআপ করা হচ্ছে কিনা।
২. কোম্পানির প্রকিউরমেন্ট কার্যক্রম এবং ভেন্ডরের ম্যানেজমেন্টের সাথে সম্পর্কিত নীতি, পদ্ধতি, নিয়ন্ত্রণ এবং ঝুঁকি সম্পর্কিত সিনিয়র ম্যানেজমেন্ট এবং অভ্যন্তরীণ কনট্রোল ও কমপ্লায়েন্স প্রধানের কাছ থেকে রিপোর্ট নেওয়া।
৩. অ্যাকাউন্টিং, আভ্যন্তরীন কন্ট্রোল ও অডিটিং এর বিষয়গুলো, কর্মচারীদের বেনামী অভিযোগপত্র- এ সকল বিষয়ের প্রক্রিয়া, রিসিপ্ট গ্রহণ এবং তদানুযায়ী ব্যবস্থা গ্রহণ করা।
৪. বাংলাদেশ ব্যাংক, কোন রেগুলেটরি বডি বা ইন্সপেকশন রিপোর্ট থেকে প্রাপ্ত এলবিএফপিএলসি এর ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট কিংবা অ্যাকাউন্টিং পলিসি সম্পর্কিত যেকোন অভিযোগ এলে তা ম্যানেজমেন্ট কমিটির সাথে আলোচনা করা।
৫. ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট বা প্রযোজ্য আইন এবং এর নিজস্ব নীতিগুলির সাথে এলবিএফপিএলসি এর কমপ্লায়েন্সের উপর ত প্রভাব ফেলতে পারে এমন আইনি বিষয়গুলি বোর্ডের সাথে আলোচনা করা
৬. কমপ্লায়েন্স, ক্রেডিট, অপারেশনাল এবং অন্যান্য ঝুঁকির উপর অভ্যন্তরীণ কন্ট্রোলের কার্যকারিতা সম্পর্কে ম্যানেজমেন্ট এবং অভ্যন্তরীণ অডিটরদের কাছ থেকে রিপোর্ট গ্রহণ।
ঙ। রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ডিভিশন
কমিটি কোম্পানির রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ডিভিশনের তত্ত্বাবধান করবে, যার মধ্যে বছরে অন্তত একবার রিস্ক ম্যানেজমেন্ট বিভাগ এবং ক্রেডিট রিস্ক ম্যানেজমেন্টের প্রধান (CRM) এর ম্যান্ডেট পর্যালোচনা এবং অনুমোদন করবে। কমিটির নিশ্চিত করতে হবে যে রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ডিভিশনের পর্যাপ্ত রিসৌর্সেস আছে এবং বিভাগটি স্বাধীনভাবে পরিচালনা করতে পারবে। এরই সাথে কমিটির নিম্নোক্ত দায়িত্বগুলো পালন করতে হবেঃ
বছরে অন্তত একবার রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ডিভিশনের বাজেট এবং রিসৌর্স প্লান পর্যালোচনা এবং অনুমোদন করতে হবে, এর সাথে প্ল্যানের পর্যাপ্ততা যাচাই করতে হবে;
কোম্পানির চীফ রিস্ক অফিসার এবং CRM প্রধানের নিয়োগ, কর্মক্ষমতা মূল্যায়ন, পদোন্নতি, বরখাস্ত ইত্যাদি নিশ্চিত করতে হবে;
বছরে অন্তত একবার রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ডিভিশন এবং CRM প্রধানের কার্যকারিতা যাচাই করতে হবে;
CRM প্রধান থেকে প্রাপ্ত রেগুলার রিপোর্টগুলো পর্যালোচনা করা এবং ম্যানেজমেন্ট কমিটির থেকে প্রাপ্ত রেসপন্সের ফলো-আপ করতে হবে প্রয়োজন হলে। রিস্ক ম্যানেজমেন্ট বিভাগ থেকে প্রাপ্ত কোন ঝুঁকি সংক্রান্ত ইস্যু কিংবা কোম্পানির উর্ধ্বতন কর্মকর্তাদের সাথে সৃষ্ট কোন ইস্যু মোকাবিলা করতে CRM প্রধানের কাছে একটি ফোরাম প্রদান করতে হবে।
ছ) আইসিটি গভর্নেন্স এবং সিকিউরটি ম্যানেজমেন্ট
কমিটি আইসিটি রিস্ক ম্যানেজমেন্ট ইস্যুর নির্দেশকৃত কার্যকলাপের পর্যালোচনা ও অনুমোদন সহ কোম্পানির আইসিটি গভর্নেন্স এবং সিকিউরিটি ম্যানেজমেন্ট তত্ত্বাবধান করবে। কমিটির দায়িত্বগুলো নিম্নে দেওয়া হলোঃ
অধ্যায় ৬ঃ অডিট কমিটির রিপোর্টিং
ক) বোর্ড অব ডিরেক্টরদের প্রতি রিপোর্ট
অডিট কমিটি তাঁর কার্যক্রম বোর্ডের কাছে রিপোর্ট করবে।
অডিট কমিটি অবিলম্বে নিম্নোক্ত বিষয়গুলো বোর্ডের কাছে রিপোর্ট করবে যদি–
কোন কনফ্লিক্ট অব ইন্টারেস্ট এর রিপোর্ট পাওয়া গেলে
আভ্যন্তরীন অডিট এবং কমপ্লায়ান্স প্রক্রিয়ায় কোন জালিয়াতি বা সন্দেহজনক ক্রিয়াকলাপ দেখা গেলে, ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট এও যদি তদরূপ আচরণ লক্ষ্য করা গেলে
নীতিলঙ্ঘন এবং সিকিউরিটিজ জনিত আইন, নিয়ম, এবং প্রবিধান ভঙ্গ করলে
অন্য কোন বিষয় যা অডিট কমিটি প্রয়োজনীয় বলে মনে করবে তা অবিলম্বে বোর্ডের কাছে জানাতে হবে।
খ) কর্তৃপক্ষের কাছে রিপোর্ট
যদি অডিট কমিটি আর্থিক অবস্থা এবং অপারেশনের রেজাল্টের উপর ম্যাটেরিয়ালিস্টিক প্রভাব ফেলে এমন কিছু সম্পর্কে বোর্ডকে রিপোর্ট করে এবং বোর্ড ও ম্যানেজমেন্ট কমিটির সাথে আলোচনা করে যে কোন সংশোধনের প্রয়োজন, এবং যদি অডিট কমিটি দেখতে পায় যে এই ধরনের সংশোধন অযৌক্তিকভাবে করা হয়েছে উপেক্ষা করা হলে, অডিট কমিটি প্রথমবারের মতো বোর্ডের কাছে এই ধরনের বিষয়গুলি রিপোর্ট করার পরে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC) এর কাছে এই ধরনের অনুসন্ধান রিপোর্ট করবে। এই জাতীয় বিষয়গুলি তিনবার রিপোর্ট করার পরে বা বোর্ডে প্রথম রিপোর্ট করার তারিখ থেকে ৬(ছয়) মাস মেয়াদ শেষ হওয়ার পরে রিপোর্ট করবে। , যেটা আগে হয়।
গ) শেয়ারহোল্ডার এবং জেনেরাল ইনভেস্টরদের কাছে রিপোর্ট
অডিট কমিটির দ্বারা সম্পাদিত কার্যক্রমের প্রতিবেদন, যার মধ্যে একটি বছরের মধ্যে উপরের ধারা (ক)(খ)(২) এর অধীনে বোর্ডের কাছে প্রদত্ত যেকোন প্রতিবেদন, অডিট কমিটির চেয়ারপারসন দ্বারা স্বাক্ষরিত হবে এবং ইস্যুয়িং কোম্পানির বার্ষিক প্রতিবেদনে প্রকাশ করা হবে।
অধ্যায় ৭ঃ অডিট কমিটির ভূমিকার সীমাবদ্ধতা
যদিও অডিট কমিটির দায়িত্ব এবং ক্ষমতাগুলি উল্লিখিত রয়েছে, তবে পরিকল্পনা করা বা অডিট পরিচালনা করা বা LBFL এর আর্থিক বিবৃতি এবং প্রকাশগুলি সম্পূর্ণ এবং নির্ভুল এবং সাধারণভাবে অ্যাকাউন্টিং নীতি, BAS, BFRS, IAS এবং IFRS এবং প্রযোজ্য নিয়ম ও প্রবিধান এর সামঞ্জস্যতা নির্ধারণ করা অডিট কমিটির দায়িত্ব নয়। এই দায়িত্বগুলো ম্যানেজমেন্ট কমিটি এবং বহিরাগত অডিট টিম পালন করবে।
চেয়ারপারসনের জন্য টার্মস অব রেফারেন্স (TOR)
ব্যাকগ্রাউন্ড এবং উদ্দেশ্যঃ
বোর্ড অব ডিরেক্টর (বোর্ড) এর সভাপতিত্ব করবেন চেয়ারপারসন। যেহেতু কোম্পানির পরিচালনার জন্য বোর্ডের চূড়ান্ত দায়িত্ব রয়েছে, তাই চেয়ারপারসনকে অবশ্যই নিশ্চিত করতে হবে যে বোর্ড এবং ম্যানেজমেন্ট, শেয়ারহোল্ডার, অন্যান্য স্টেকহোল্ডার এবং/অথবা ব্যক্তিদের মধ্যে সর্বদা কোম্পানির সর্বোত্তম স্বার্থের জন্য কার্যকরী সম্পর্ক বিদ্যমান থাকে। তাই বোর্ডের সঠিক কার্যক্রম পরিচালনার জন্য চেয়ারপারসনকে ম্যানেজমেন্ট এর সঙ্গে কাজ করতে হবে।
একটি কোম্পানির অ্যাসোসিয়েশনের নিবন্ধগুলি সাধারণত চেয়ারপারসনের নিয়োগ/নির্বাচনের পদ্ধতি/পদ্ধতি এবং তার ভূমিকা ও দায়িত্বগুলি নির্দিষ্ট করে। বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC) ৩ জুন ২০১৮ তারিখে কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড [বিজ্ঞপ্তি নং SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80] সংক্রান্ত বিজ্ঞপ্তি জারি করেছে। কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তগুলি বিনিয়োগকারীদের স্বার্থ এবং পুঁজিবাজার রক্ষার জন্য কর্পোরেট গভর্ন্যান্স বাড়ানোর লক্ষ্যে আরোপ করা হয়েছে। বাংলাদেশের যেকোনো স্টক এক্সচেঞ্জের তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তাবলী মেনে চলবে। উল্লিখিত কোডগুলির শর্ত নম্বর ১(৪)(ঘ) অনুসারে একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির বোর্ড অব ডিরেক্টর চেয়ারপারসনের নিজ নিজ ভূমিকা এবং দায়িত্ব স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করবে।
নন-ব্যাংকিং ফাইন্যান্সিয়াল ইন্সটিটিউট হবার কারনে, লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসিকে প্রযোজ্য আইন ছাড়াও বাংলাদেশ ব্যাংক কর্তৃক সময়ে সময়ে জারি করা নিয়ম, প্রবিধান, নির্দেশিকা, বিজ্ঞপ্তি ইত্যাদি অনুসরণ করতে হয়।
চেয়ারপারসন নিয়োগ / নির্বাচন:
আর্টিকেল অব অ্যাসোসিয়েশন অনুযায়ী-
চেয়ারপারসন এর দায়িত্ব এবং ভূমিকাঃ
চেয়ারপারসন একটি নন-এক্সিকিউটিভ ভূমিকা পালন করেন যিনি কোম্পানিতে সর্বদা সর্বোচ্চ পদের অধিকারী। তিনি বোর্ড মিটিং এবং শেয়ারহোল্ডার মিটিং এর সভাপতিত্বের দায়িত্ব পালন করবেন। চেয়ারপারসনের দায়িত্বের মধ্যে পরবেঃ
১) নিশ্চিত করতে হবে যে বোর্ড কোম্পানির ক্রিয়াকলাপের উপর পূর্ণ শাসন করতে পারছে এবং বোর্ড কোম্পানি, শেয়ারহোল্ডার, ম্যানেজমেন্ট এবং অন্যান্য স্টেকহোল্ডারদের প্রতি তার দায়বদ্ধতা সম্পর্কে সচেতন;
২) বোর্ড মিটিং এবং সাধারণ সভায় আলোচনার জন্য এজেন্ডা সেট করা এবং নিশ্চিত করতে হবে যে এজেন্ডা আইটেমগুলির আলোচনার জন্য পর্যাপ্ত সময় দেওয়া হয়েছে;
৩) বোর্ডের অনুরোধ অনুযায়ী কিংবা সাধারন বোর্ড সভার ফ্রিকোয়েন্সি সেট করা এবং সময়ে সময়ে এই ধরনের ফ্রিকোয়েন্সি পর্যালোচনা করা।
৪) বোর্ড মিটিং এবং সাধারণ সভায় সভাপতিত্ব করার সময় নিশ্চিত করতে হবে যে বোর্ড সিদ্ধান্ত নেওয়ার ক্ষেত্রে একটি তাত্ক্ষণিক এবং কন্সট্রাক্টিভ পদ্ধতি গ্রহণ করে।
৫) বোর্ডের জন্য শক্তিশালী নেতৃত্ব প্রদান করা এবং কোম্পানির লক্ষ্য, কৌশল, নীতি এবং নির্দেশাবলী পর্যালোচনা ও পর্যবেক্ষণে সহায়তা করা।
৬) সম্ভাব্য উন্নয়নের ব্যাপারে সময়মত আলোচনার মাধ্যমে সমস্ত প্রধান উন্নয়ন/ইস্যুতে তাদের আপ-টু-ডেট রাখতে বোর্ড সদস্যদের সাথে নিয়মিত যোগাযোগ রাখতে হবে এবং নিশ্চিত করতে হবে যে বোর্ডের কাছে পর্যাপ্ত জ্ঞান রয়েছে যাতে যদি কোন ধরনের সিদ্ধান্ত নেওয়ার প্রয়োজন হয় তখন সঠিকভাবে তা নেওয়া যায়।
৭) বোর্ডের জন্য কমিটি গঠনের সুপারিশ করতে হবে প্রয়োজন অনুযায়ী, সেই কমিটির কার্যকারিতা এবং উপযুক্ততা পর্যালোচনা করতে হবে এবং সময়ে সময়ে সামঞ্জস্যতা রক্ষার্থে পদক্ষেপ নিতে হবে।
৮) বোর্ড এবং কমিটির মিটিংগুলো দক্ষ, কার্যকর এবং স্বচ্ছ পদ্ধতিতে পরিচালনা নিশ্চিত করতে হবে।
৯) কোম্পানির কর্পোরেট গভর্নেন্স এর প্রযোজ্য আইন/বিধি, অনুশীলন, নীতি এবং/অথবা নির্দেশিকাগুলির সাথে সঙ্গতিপূর্ণভাবে বজায় রাখা হচ্ছে কিনা নিশ্চিত করতে হবে।
১০) বোর্ড, বোর্ড এর কমিটি এবং স্বতন্ত্র ডিরেক্টরদের পরিচালনা ও কর্মক্ষমতা বার্ষিকভাবে পর্যালোচনা করতে হবে।
১১) গঠনমূলক সম্পর্ক নিশ্চিত করার জন্য সমস্ত ডিরেক্টরদের কার্যকর অবদানের সুবিধার মাধ্যমে খোলামেলাতা এবং ইফেক্টিভ কালচার গড়ে তুলতে হবে।
১২) নিশ্চিত করতে হবে যে নতুন ডিরেক্টররা একটি আনুষ্ঠানিক এবং উপযোগী পরিচিতি প্রোগ্রামে অংশগ্রহণ করে এবং বোর্ডের কার্যকারিতা বাড়ানোর জন্য ডিরেক্টরদের এবং সামগ্রিকভাবে বোর্ডের উন্নয়ন চাহিদা চিহ্নিত করতে পারে।
১৩) কোম্পানির মাঝে হুইসেল ব্লোয়িংয়ের একটি সিস্টেম চালু করতে হবে এবং হুইসেল ব্লোয়ারদের দ্বারা প্রেরিত বার্তা(গুলো) বিবেচনায় আনতে হবে।
১৪) স্বতন্ত্র ডিরেক্টরদের উদ্বেগ প্রকাশের জন্য একজন কন্টাক্ট পারসন হিসেবে দায়িত্ব পালন করবে।
১৫) কমিটির চেয়ারদের দায়িত্ব পালনে এবং তাদের উদ্বেগের সমাধানে সহায়তা করতে হবে।
১৬) বোর্ড নেতৃত্ব দিবেঃ
ক) ম্যানেজিং ডিরেক্টর এবং অন্যান্য কর্মীদের কর্মক্ষমতা মূল্যায়ন, পর্যবেক্ষণ এবং মূল্যায়ন এবং উপযুক্ত সুপারিশ করা
খ) ঊর্ধ্বতন ম্যানেজমেন্ট এর জবাবদিহিতা নিশ্চিত করা
গ) ম্যানেজমেন্ট দ্বারা পরবর্তী কমিটির বাস্তবায়ন এবং উন্নয়ন পরিকল্পনা বাস্তবায়ন নিশ্চিত করা
ম্যানেজমেন্ট এর সাথে কাজ করার সময়, চেয়ারপারসন নিম্নোক্ত কাজগুলো করবেনঃ
i) ম্যানেজমেন্ট জন্য একজন পরামর্শদাতা হিসাবে কাজ করবেন, সমস্যাগুলি সংজ্ঞায়িত করতে সাহায্য করবেন, কৌশল পর্যালোচনা করবেন, জবাবদিহিতা বজায় রাখতে হবে, সম্পর্ক তৈরি করতে হবে এবং নিশ্চিত করতে হবে যে ম্যানেজমেন্ট বোর্ড, শেয়ারহোল্ডার এবং অন্যান্য স্টেকহোল্ডারগণ উদ্বেগ সম্পর্কে সচেতন।
ii) কোম্পানির দীর্ঘমেয়াদী উন্নয়ন পরিকল্পনা পর্যালোচনা এবং নিশ্চিত করতে হবে এবং পরিকল্পনা মাফিক কোম্পানির দীর্ঘমেয়াদী সাফল্য প্রচার করতে হবে।
iii) বোর্ড দ্বারা নির্ধারিত লক্ষ্য, নীতি এবং কৌশলগুলির সময়োপযোগী এবং কার্যকর অর্জন এবং বাস্তবায়নের জন্য অগ্রগতি পর্যবেক্ষণ এবং যথাযথ পদক্ষেপগুলি অবিলম্বে নেওয়া হয়েছে তা নিশ্চিত করতে হবে
iv) বোর্ড থেকে এক্সেকিউটিভ ম্যানেজমেন্ট এর কাছে যথাযথ ডেলেগেশন নিশ্চিত করতে হবে।
উপসংহারঃ
এই ডকুমেন্টটি অবিলম্বে কার্যকর হবে।
বোর্ডের এই ডকুমেন্টটিতে যেকোনো সময় সংশোধন করতে পারবে।
ম্যানেজিং ডিরেক্টর এর জন্য টার্মস অব রেফারেন্স (টিওআর) (ভূমিকা ও দায়িত্ব)
ব্যাকগ্রাউন্ড ও উদ্দেশ্যঃ
ম্যানেজিং ডিরেক্টর (MD) এর ভূমিকা হল কোম্পানি তার কৌশলগত উদ্দেশ্যগুলি অর্জন করে এবং কোম্পানির কর্মীদের নেতৃত্ব ও দিকনির্দেশনা নিশ্চিত করা।
একটি কোম্পানির আর্টিকেল অফ অ্যাসোসিয়েশনে সাধারণত এমডির নিয়োগের পদ্ধতি/পদ্ধতি এবং তার ভূমিকা এবং দায়িত্বগুলি নির্দিষ্ট করা থাকে। মাইডাস ফাইন্যান্সিং লিমিটেডের আর্টিকেল অফ অ্যাসোসিয়েশনের আর্টিকেল 2(xiii), 116, 126, 127, 138, 144 এবং 145 এই ইস্যু নিয়ে কাজ করে৷
বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি) কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড [বিজ্ঞপ্তি নম্বর SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80 তারিখ 03 জুন 2018] সংক্রান্ত একটি বিজ্ঞপ্তি জারি করেছে। কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তগুলি বিনিয়োগকারীদের স্বার্থে এবং পুঁজিবাজারের স্বার্থে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স উন্নত করার লক্ষ্যে আরোপ করা হয়েছে। বাংলাদেশের যেকোন স্টক এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলো সেই শর্তগুলো মেনে চলবে। উল্লিখিত কোডের শর্ত নম্বর 1(4)(d) অনুসারে, “একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির বোর্ড অব ডিরেক্টর ম্যানেজিং ডিরেক্টর এর ভূমিকা এবং দায়িত্বগুলি স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করবে।”
একটি নন-ব্যাংকিং আর্থিক প্রতিষ্ঠান হওয়ায় লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসিকে অন্যান্য কর্পোরেট আইন ছাড়াও বাংলাদেশ ব্যাংক কর্তৃক সময়ে সময়ে জারি করা নিয়ম, প্রবিধান, নির্দেশিকা, বিজ্ঞপ্তি ইত্যাদি অনুসরণ করতে হবে।
উপরোক্ত বিবেচনার প্রেক্ষিতে, লংকাবাংলা ফাইন্যান্স লিমিটেডের বোর্ড অব ডিরেক্টর এমডির TOR (ভুমিকা ও দায়িত্ব নির্দিষ্ট করে) ১২ ফেব্রুয়ারি ২০১৯ তারিখে অনুষ্ঠিত তার ১১৪তম মিটিংয়ে সংজ্ঞায়িত করেছে ।
সম্মানিত এমডি এর পদে নিয়োগঃ
বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমতি সাপেক্ষে, কোম্পানির বোর্ড অব ডিরেক্টরগণ ম্যানেজিং ডিরেক্টর (এমডি) নিয়োগ করবেন যিনি কোম্পানির চিফ এক্সিকিউটিভ অফিসার (সিইও) হবেন।
কর্তব্য এবং দায়িত্ব:
ম্যানেজিং ডিরেক্টরের প্রধান কর্তব্য ও দায়িত্বগুলো হল:
উপসংহার
এই ডকুমেন্টটি অবিলম্বে কার্যকর হবে।
বোর্ডের এই ডকুমেন্টটিতে যেকোনো সময় সংশোধন করতে পারবে।
কোম্পানির সেক্রেটারি (সিএস)-এর জন্য টার্মস অব রেফারেন্স (টিওআর)
ব্যাকগ্রাউন্ড এবং উদ্দেশ্য
কোম্পানি সেক্রেটারি [“সিএস”] গুরুত্বপূর্ণ কর্পোরেট ও গভর্নেন্স সংক্রান্ত বিষয়গুলির পরিচালনা মুখ্য ভূমিকা পালন করে থাকেন এবং পাশাপাশি বোর্ড অব ডিরেক্টর এবং সিনিয়র ম্যানেজমেন্টের সাথে যোগাযোগের কেন্দ্রবিন্দু হিসেবে কাজ করেন। সিএস কোম্পানির গভর্নেন্স ফ্রেমওয়ার্ক প্রতিষ্ঠা ও পরিচালনা করতে বোর্ড চেয়ারের সাথে কাজ করতে দায়বদ্ধ। তিনি বোর্ড, স্বতন্ত্র ডিরেক্টর, কোম্পানির নির্বাহী এবং কর্মচারীদের সেই কাঠামোর সাথে সম্মতি নিশ্চিত করতে এবং বোর্ডের সিদ্ধান্ত, প্রয়োজনীয়তা এবং অনুরোধ সংক্রান্ত বিষয়ে পরামর্শ প্রদান করেন। চেয়ারের নির্দেশে, সিএস বোর্ড এবং এর কমিটির প্রতিটি মিটিং-এর কার্যক্রম সংগঠিত এবং রেকর্ড করার মাধ্যমে বোর্ডকে তার দায়িত্ব পালনে সহায়তা করে থাকেন।
বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি) কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড [বিজ্ঞপ্তি নম্বর SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80 তারিখ ০৩ জুন ২০১৮] সংক্রান্ত একটি বিজ্ঞপ্তি জারি করেছে। বিনিয়োগকারীদের এবং পুঁজিবাজারের স্বার্থে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স উন্নত করার লক্ষ্যে কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তগুলি আরোপ করা হয়েছে। বাংলাদেশের যেকোনো স্টক এক্সচেঞ্জের তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলো এই শর্তগুলো মেনে চলতে হবে। উল্লিখিত নির্দেশিকাগুলির ৩(১) শর্তানুসারে, “একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির বোর্ড অব ডিরেক্টরগণ প্রতিষ্ঠানটির সেক্রেটারিকে তাঁর ভূমিকা, দায়িত্ব ও কর্তব্যগুলির ব্যাপারে সঠিকভাবে অবহিত করবেন।”
উপরোক্ত শর্তানুসারে, ১২ ফেব্রুয়ারি, ২০১৯ সালে অনুষ্ঠিত ১১৪তম মিটিং-এ লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসি এর ডিরেক্টরগণ প্রতিষ্ঠানটির সেক্রেটারির জন্য হালনাগাদকৃত শর্তাবলী (ভূমিকা, দায়িত্ব এবং কর্তব্য সংজ্ঞায়িত করে) প্রণয়ন করেন।
রিপোর্টিং সম্পর্ক এবং দায়িত্ব:
কোম্পানি সেক্রেটারি কোম্পানির একজন কর্মচারী, যিনি-
প্রশাসনিকভাবে এমডির কাছে এবং কার্যত বোর্ডের চেয়ারম্যানের কাছে রিপোর্ট করে এবং পরিচালনা ডিরেক্টরের কাছে জবাবদিহি করে;
সেক্রেটারির পদাধিকার অনুযায়ী বোর্ড এবং এর কমিটির জন্য কাজ করে;
তথ্য প্রবাহ সহজতর করতে বোর্ড, ব্যবস্থাপনা এবং শেয়ারহোল্ডারদের মধ্যে সংস্থান এবং তথ্য লিঙ্ক প্রদান করে বোর্ডকে কৌশলগত এবং অপারেশনাল সহায়তা প্রদানের জন্য দায়বদ্ধ;
বোর্ড চেয়ারম্যান, কমিটির চেয়ার, স্বতন্ত্র ডিরেকটরগণ এবং ব্যবস্থাপনার সাথে কার্যকরী সম্পর্ক বজায় রাখার জন্যও দায়বদ্ধ;
কর্তব্য এবং দায়িত্ব:
বোর্ড এবং কমিটির মিটিং পরিচালনার বিষয়ে, কোমাপানি সেক্রেটারি-এর –
(i) বোর্ডের চেয়ারপারসন, কমিটির চেয়ার এবং ব্যবস্থাপনার সাথে পরামর্শ করে বোর্ড এবং এর কমিটির মিটিং-এর জন্য এজেন্ডা তৈরি প্রবর্তন করা;
(ii) চেয়ারম্যান, কমিটির চেয়ার বা ম্যানেজিং ডিরেক্টরের সাথে পরামর্শ করে, মিটিং প্রজ্ঞাপন, এজেন্ডা আইটেমগুলি তৈরি, নিশ্চিত এবং বিতরণ করা:
কমপক্ষে সাত দিনের লিখিত নোটিশের মাধ্যমে বা জরুরী পরিস্থিতিতে যত তাড়াতাড়ি সম্ভব কম সময়সীমার মাঝে মিটিং আহ্বান করা;
চেয়ারম্যান বা এমডি বা ডিরেক্টরেগণের যেকোন প্রয়োজনে বোর্ড মিটিং আহ্বান করা এবং এমডি, বোর্ড চেয়ারম্যান বা কমিটির সদস্যের প্রয়োজনে কমিটির মিটিং আহ্বান করা;
যদি সম্ভব হয়, এজেন্ডা এবং যেকোনো আলোচনার ম্যাটেরিয়াল মিটিং-এর নোটিশে অন্তর্ভুক্ত করে মিটিং-এর আগে ডিরেক্টরদের কাছে পাঠানো;
(iii) বোর্ড এবং কমিটির মিটিং-এ উপস্থিত থাকা এবং বোর্ড বা কমিটির কার্যকর কার্যকারিতা এবং সঠিক মিটিং পদ্ধতি মেনে চলার জন্য চেয়ারম্যানকে প্রয়োজনীয় তথ্য প্রদান করা;
(iv) মিটিংগুলির সঠিক, সম্পূর্ণ কার্যবিবরণী প্রস্তুত করা এবং সংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের কাছে তা প্রদান করা;
(v) যদি দরকার পরে তাহলে সভার চেয়ারম্যানের কাছে অনুমোদনের জন্য কার্যবিবরণী জমা দেয়া;
(vi) যেখানে প্রয়োজন, লিখিত রেজোলিউশনের জন্য সঠিক এবং সম্পূর্ণ প্রস্তাব প্রস্তুত করা এবং ডিরেক্টরদের কাছে জমা দেয়া;
(vii) মিনিট এবং লিখিত রেজুলেশনের স্বাক্ষরের ব্যবস্থা করুন;
(viii) ব্যবস্থাপনার সাথে একত্রিত হয়ে, নির্দেশটি কার্যকর করার জন্য দায়িত্বরত ব্যক্তির কাছে বোর্ড এবং কমিটিগুলির নির্দেশাবলী স্পষ্টভাবে যোগাযোগ করা;
(ix) অফিসিয়াল মিনিট বই এবং কর্পোরেট নথি সংরক্ষণ এবং সুরক্ষিত রাখা;
(x) বোর্ড-সম্পর্কিত দায়িত্ব পালনের জন্য ডিরেক্টরদের ব্যয়ের যাচাইকরণ এবং অনুমোদন নিশ্চিত করা;
(xi) ধারাবাহিকতা, নথিভুক্ত সিদ্ধান্তের উপযুক্ততা এবং বিস্তৃত প্রভাব সহ সমস্যাগুলির জন্য সমস্ত মিনিট পর্যালোচনা করুন;
(xii) যে মিনিটের রেকর্ড সর্বদা হালনাগাদ নিশ্চিতকরণ; এবং
(xiii) সকল বোর্ড এবং কমিটির সভায় সেক্রেটারিয়াল সেবা প্রদান করা।
কর্পোরেট গভর্নেন্স সার্ভিসের ক্ষেত্রে, কোম্পানির সেক্রেটারি-এর:
(i) বোর্ড এবং এর কমিটিগুলির কর্পোরেট পরিচালনায় সর্বোত্তম অনুশীলনগুলি বাস্তবায়নের জন্য বোর্ড চেয়ারম্যানের সাথে দক্ষতা প্রদান করে কাজ করা;
(ii) কর্পোরেট গভর্নেন্সের নীতি, নির্দেশাবলী এবং প্রক্রিয়া সম্পর্কিত ডিরেক্টর এবং ম্যানেজমেন্টকে প্রয়োজনীয় সহায়তা প্রদান;
(iii) প্রতিষ্ঠানের মধ্যে শক্তিশালী কর্পোরেট গভর্নেন্স অনুশীলনের প্রচারের জন্য দায়বদ্ধ;
(iv) বোর্ড এবং ডিরেক্টরদের ক্রমাগত উন্নতি নিশ্চিত করতে বোর্ড চেয়ারের সাথে কাজ করা:
বার্ষিক বোর্ড এবং ডিরেক্টর মূল্যায়ন প্রক্রিয়া পরিচালনা করা এবং মূল্যায়ন সুপারিশ থেকে উদ্ভূত নীতি বা প্রক্রিয়াগুলিতে পরিবর্তনগুলি বাস্তবায়নের জন্য বোর্ডের চেয়ার এবং এমডির সাথে কাজ করা;
কার্যকর বোর্ড ওরিয়েন্টেশন পদ্ধতি নিশ্চিত করা;
ডিরেক্টরদের আইনি এবং বিশ্বস্ত দায়িত্ব সম্পর্কিত পরিবর্তন বা নতুন প্রয়োজনীয়তা সম্পর্কে অবহিত রাখা।
(vi) ইভল্ভিং কর্পোরেট গভর্নেন্স অনুশীলন এবং ট্রেন্ড সম্পর্কে হালনাগাদকরণ।
(vii) প্রতিষ্ঠানের অভ্যন্তরীণ এবং বাহ্যিকভাবে সি.এস (কর্পোরেট সেক্রেটারি)-এর ভূমিকা এবং দায়িত্ব প্রচার করা, আইডিয়া ভাগ করে নেওয়ার জন্য নেটওয়ার্ক তৈরি করা, কর্পোরেট গভর্নেন্স এবং সর্বোত্তম অনুশীলনের নতুন ট্রেন্ড নিয়ে আলোচনা করা;
(viii) প্রয়োজন অনুযায়ী আইনি পর্যালোচনা এবং মতামতের জন্য সমস্যাগুলি উল্লেখ করে বোর্ডের পক্ষে পরামর্শ পাওয়ার জন্য নির্দেশ দেওয়া যেতে পারে;
(ix) কোম্পানির কর্পোরেট এবং ঐতিহাসিক রেকর্ড, মিটিং মিনিট এবং সম্পর্কিত বোর্ড তথ্যের জন্য অভিভাবক হিসাবে কাজ করুন; এবং
(x) বোর্ড গতির একটি দৃঢ় রেকর্ড বজায় রাখা।
বোর্ড মূল্যায়ন এবং ধারাবাহিক পরিকল্পনা প্রক্রিয়ার যে সকল বিষয়ে, সি.এস বোর্ড এবং/অথবা কমিটিকে সহায়তা করবে:
(i) কর্পোরেট গভর্নেন্সের প্রতিশ্রুতি এবং বিভিন্ন কমিটির ম্যান্ডেটের মূল্যায়ন এবং রিপোর্টিং;
(ii) বোর্ড, কমিটি, চেয়ার এবং পৃথক ডিরেক্টরদের কর্মক্ষমতা মূল্যায়নের জন্য বার্ষিক প্রক্রিয়াগুলি বাস্তবায়ন এবং প্রতিবেদন করা;
(iii) বোর্ডের শূন্যপদ পূরণের জন্য সুপারিশ করার জন্য প্রয়োজনীয় দক্ষতা নিশ্চিত করে যোগাযোগ করা;
(vi) ডিরেক্টরদের পেশাগত উন্নয়নের প্রয়োজনীয়তা চিহ্নিত করা এবং যোগাযোগ করা।
নীতি কাঠামো সম্পর্কে, সি.এস এর দায়িত্ব;
(i) বোর্ড কর্তৃক অনুমোদিত প্রতিষ্ঠানটির নীতি কাঠামোর তদারকি করা; এবং
(ii) সেই কাঠামো মেনে চলার জন্য বোর্ড, এমডি এবং ম্যানেজমেন্টকে প্রয়োজনীয় সহায়তা প্রদান করা।
সি.এস স্বচ্ছতার বিষয়ে, নিম্নোক্ত উপায়ে বোর্ডের প্রতিশ্রুতি সমর্থন করে:
(i) গভারনেন্স কাঠামোর ক্রমাগত প্রকাশ নিশ্চিত করা;
(ii) বোর্ড মিটিং-এ উপস্থিতি, বোর্ডের পারিশ্রমিক এবং খরচের প্রকাশ সহ সমস্ত বাহ্যিক রিপোর্টিং-এর প্রয়োজনীয়তা পূরণ করা হয়েছে তা নিশ্চিত করা;
(iii) বোর্ডের তথ্য অ্যাক্সেসের ক্ষেত্রে উপযুক্ত নিয়ন্ত্রণ নিশ্চিত করা; এবং
(iv) বোর্ড চেয়ারের সহযোগিতায় পরিষেবা পরিকল্পনা এবং বার্ষিক পরিষেবা পরিকল্পনা রিপোর্টের জন্য শাসন সংক্রান্ত উপকরণ প্রস্তুত করা নিশ্চিতকরণ।
যোগাযোগের বিষয়ে, সিএস এর কর্তব্য:
(i) বোর্ড, এমডি এবং ম্যানেজমেন্টের মধ্যে লিয়াজো এবং ডিরেক্টরদের জন্য প্রধান যোগাযোগ মাধ্যম;
(ii) বোর্ড এবং ম্যানেজমেন্টের মধ্যে একটি শক্তিশালী এবং সুষম কাজের সম্পর্কের উন্নয়ন;
(iii) সকল ডিরেক্টরদের কাছে দায়িত্ব পালনের জন্য প্রয়োজনীয় সমস্ত তথ্য রয়েছে তা নিশ্চিতকরণ;
(iv) বোর্ডের সমন্বিত কাজের সম্পর্ককে সমর্থন করার জন্য সকল ডিরেক্টরদের একই তথ্য পান তা নিশ্চিতকরণ;
(v) ডিরেক্টরদের সঠিকভাবে দায়িত্ব পালন নিশ্চিত করার জন্য বোর্ডের তথ্য এবং যোগাযোগ পরিচালনার জন্য উপযুক্ত সরঞ্জাম এবং প্রক্রিয়া এর নিশ্চিতকরণ;
(vii) যেকোনো অনলাইন বা কাগজবিহীন যোগাযোগ প্ল্যাটফর্মের ক্ষেত্রে বোর্ডের কাছে উপযুক্ত প্রযুক্তিগত সহায়তা নিশ্চিতকরণ; এবং
(viii) যথাযথভাবে বোর্ডের ম্যাটেরিয়াল, রেকর্ড এবং আলোচনার গোপনীয়তা নিশ্চিতকরণ।
আচরণবিধি এবং স্বার্থের দ্বন্দ্ব বিষয়ক:
(i) সিএস বোর্ড সদস্যদের আচরণবিধি পরিচালনা করবেন এবং বোর্ড ও এর সদস্যদের মধ্যে সম্ভাব্য বা বাস্তব দ্বন্দ্ব, ঘটতে পারে এমন যেকোনো বিষয়ে বোর্ড চেয়ার আপডেট করবেন।
(ii) কোম্পানির মধ্যে কোম্পানি সেক্রেটারির প্রশাসনিক বা ব্যবস্থাপকীয় দায়িত্ব এবং বোর্ডের সেক্রেটারি হিসেবে তার দায়িত্বের মধ্যে কোনো বিশেষ বিষয়ে স্বার্থের, প্রকৃত বা সম্ভাবনার দ্বন্দ্ব থাকলে, তা নিজ দায়িত্বে বোর্ডের দৃষ্টি আকর্ষণ করা।
সংবিধিবদ্ধ এবং আইনগত বিষয়ে সিএস এর কর্তব্য-
(i) যেসকল আইনী, রেগুলেটরি এবং কর্পোরেট গভর্নেন্সের উন্নয়ন কোম্পানির কার্যক্রমকে প্রভাবিত করতে পারে তাঁদের ক্লোজ রিভিউ এবং যথাযথ সিদ্ধান্ত নেয়ার সময় বোর্ড সেগুলি সম্পর্কে সম্পূর্ণভাবে অবগত ও বিবেচনা করবে তা নিশ্চিতকরণ
(ii) প্রযোজ্য আইন এবং নীতির অধীনে বিধিবদ্ধ কর্তৃপক্ষের কাছে যথাযথ এবং সময়োপযোগী ডকুমেন্টারি ফাইলিং এবং প্রকাশের প্রয়োজনীয়তা পূরণ নিশ্চিতকরণ৷
(iii ডিরেক্টদের বার্ষিক রিপোর্টে বিভিন্ন বিধি দ্বারা মান এবং ডিসক্লোজার প্রয়োজনুযায়ী পর্যবেক্ষণ প্রতিফলন করা নিশ্চিতকরণ
(iv) জেনারেল মিটিং প্রক্রিয়ার ব্যবস্থা এবং পরিচালনা করা।
(v) সাধারণত সিএস-এর কর্তব্যে সাথে সম্পর্কিত, বোর্ড দ্বারা কিংবা প্রয়োজনে আইন দ্বারা নির্ধারিত দায়িত্ব পালন।
উপসংহার
এই ডকুমেন্টটি অবিলম্বে কার্যকর হবে।
বোর্ডের এই ডকুমেন্টটিতে যেকোনো সময় সংশোধন করতে পারবে।
চিফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার (সিএফও)-এর জন্য টার্মস অব রেফারেন্স (টিওআর)
ব্যাকগ্রাউন্ড এবং উদ্দেশ্য
চিফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার [“সিএফও”] একটি কোম্পানির সিনিয়র ম্যানেজমেন্টের একজন সদস্য যিনি ম্যানেজিং ডিরেক্টরের (“এমডি”) মাধ্যমে বোর্ডে রিপোর্ট করেন। এমডি দ্বারা অর্পিত, সিএফও কোম্পানি এবং এর সহযোগী সংস্থাগুলির জন্য সামগ্রিক আর্থিক পরিকল্পনা এবং পরিচালনার দায়িত্ব রয়েছে, এবং সময়ানুযায়ী যুক্তিসঙ্গতভাবে প্রয়োজন হতে পারে এমন এমডি দ্বারা অর্পিত অন্যান্য দায়িত্ব সম্পন্ন করতে হবে। এছাড়াও, বোর্ড কর্তৃক প্রতিষ্ঠিত নীতিমালা অনুসারে অন্যান্য বিভাগগুলি সিএফও কে অর্পণ করা যাবে।
বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC) কর্পোরেট গভর্ন্যান্স কোড [বিজ্ঞপ্তি নং SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80 তারিখ ০৩ জুন ২০১৮] সংক্রান্ত একটি বিজ্ঞপ্তি জারি করেছে। বিনিয়োগকারীদের এবং পুঁজিবাজারের স্বার্থে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স উন্নত করার লক্ষ্যে কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তগুলি আরোপ করা হয়েছে। বাংলাদেশের যেকোনো স্টক এক্সচেঞ্জের তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলো এই শর্তগুলো মেনে চলতে হবে। উল্লিখিত কোডের শর্ত ৩।(১)(ঘ) অনুসারে, “একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদকে সিএফও-এর ভূমিকা, দায়িত্ব এবং কর্তব্যগুলি স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করতে হবে।”
উপরোক্ত শর্তানুসারে, ১২ ফেব্রুয়ারি, ২০১৯ সালে অনুষ্ঠিত ১১৪তম মিটিং-এ লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসি এর ডিরেক্টরগণ প্রতিষ্ঠানটির সিএফও-এর জন্য হালনাগাদকৃত শর্তাবলী (ভূমিকা, দায়িত্ব এবং কর্তব্য সংজ্ঞায়িত করে) প্রণয়ন করেন।
রিপোর্টিং সম্পর্ক এবং জবাবদিহিতা
সিএফও হলেন কোম্পানির একজন সিনিয়র এক্সিকিউটিভ, যিনি –
একজন সিনিয়র এক্সিকিউটিভ হিসাবে, সিএফও কোম্পানির ফাইন্যান্স ও অ্যাকাউন্টিং ফাংশনগুলির নেতৃত্ব এবং পরিচালনার জন্য দায়বদ্ধ এবং:
(i) কোম্পানির ব্যবসায়িক পরিকল্পনা, বাজেট এবং ফোরকাস্টিং প্রসেস, যার মধ্যে ব্যবসায়িক বিভাগ, বিভাগীয় খরচ কেন্দ্র এবং মূলধন বাজেটের জন্য কৌশলগত এবং ব্যবসায়িক পরিকল্পনার সমন্বয় এবং একীকরণ করা;
(ii) কোম্পানির অ্যাকাউন্টিং সিস্টেম, সাব-সিস্টেম, অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ, নগদ ব্যবস্থাপনা, স্বাক্ষরকারী এবং বিচক্ষণ কর্তৃপক্ষের অখণ্ডতা এবং বহিরাগত অডিটরদের সাথে সম্পর্ক পরিচালনা করা;
(iii) কোম্পানির আর্থিক এবং ব্যবসায়িক প্রতিবেদন, ট্যাক্স প্লানিং, বরাদ্দ ও রিপোর্টিং এবং রেগুলেটরি রিপোরটিং (কর্পোরেট এবং সিকিউরিটিজ) করা;
(iv) কোম্পানির ব্যাংকার, বিনিয়োগকারী এবং সমকক্ষ কোম্পানিগুলির সাথে সম্পর্ক বজায় রাখা। কোম্পানির অপারেশন, বিনিয়োগ বিশ্লেষণ/প্রেজেন্টেশন, এবং কোম্পানির বাজার মূল্যায়নের ট্র্যাকিংয়ের জন্য পুঁজি পরিকল্পনা এবং কাঠামো এবং ইক্যুইটি বা ঋণ বাড়ানোর দায়িত্ব;
(v) আর্থিক বিশ্লেষণ ফাংশন যা পণ্যের অবদান এবং মূল্য/মার্জিন, ব্যবসায়িক ক্ষেত্রে যাচাইকরণ এবং সম্পন্ন/বাস্তবায়িত উদ্যোগের পর্যালোচনা, ব্যবসায়িক বিশ্লেষণ, অপারেশনাল দক্ষতা এবং সাংগঠনিক এবং সিস্টেম ক্ষমতা মডেলিং/ব্যবহার করা;
(vi) কোম্পানির ব্যবসায়িক ঝুঁকি সনাক্তকরণ, মূল্যায়ন ও ম্যানেজমেন্ট এবং তার উপর রিপোর্ট করা;
(vii) কোম্পানির বীমা কভারেজ সংগ্রহ, রিপোর্ট এবং পরিচালনা করা;
(viii) বোর্ডের অডিট কমিটির সাথে যোগাযোগ বজায় রাখা;
কোম্পানির সিনিয়র ম্যানেজমেন্টের সদস্য হিসাবে, সিএফও-এর দায়িত্ব:
(i) এমডিকে সহায়তা করা:
(a) স্থানীয়, জাতীয় এবং আন্তর্জাতিকভাবে কোম্পানির প্রোফাইল এবং ইমেজ বাড়ানোর লক্ষ্যে বোর্ড উদ্দেশ্যগুলিকে তুলে করে এমন একটি যোগাযোগ প্রোগ্রামের কৌশল গ্রহণ বিকাশ এবং বাস্তবায়ন করা;
(খ) সরকার এবং নিয়ন্ত্রক সংস্থাগুলির সাথে কোম্পানির হয়ে প্রতিনিধিত্ব করা;
(গ) বাইরের সংস্থা এবং কৌশলগত অংশীদারদের সাথে সম্পর্ক বজায় রাখা; এবং
(d) বিনিয়োগকারীদের এবং বিনিয়োগ সম্প্রদায়ের প্রতিনিধিদের সাথে চলমান যোগাযোগের নীতি বজায় রাখা।
(ii) এমডি-এর সাথে নিয়মিত সাক্ষাত করা এবং প্রয়োজনীয় বিষয়গুলি রিভিউ করে, এমডিকে সময়মত বিধিবদ্ধ এবং অন্যান্য বাধ্যবাধকতা পূরণের জন্য প্রয়োজনীয় সমস্ত তথ্য সরবরাহ নিশ্চিতকরণের জন্য যুক্তিসঙ্গত পদক্ষেপ গ্রহণ;
(iii) এমডি এবং কোম্পানির সিনিয়র অফিসারদের সাথে কার্যকরভাবে কাজ করার জন্য নিয়মিত সাক্ষাৎ করা; এবং
(iv) এমডির সম্মতি অনুযায়ী কোম্পানির সম্পর্কিত দাতব্য, শিক্ষামূলক এবং সাংস্কৃতিক কর্মকাণ্ডের সাথে জনসেবায় নিযুক্ত হওয়া।
(v) সম্পদ এবং দায় বিশ্লেষণ করা এবং ত্রৈমাসিক ভিত্তিতে ম্যানেজমেন্ট-এর কাছে সুপারিশ জমা দেওয়া
(vi) কৌশলগত পরিকল্পনার ভিত্তিতে সম্পদ এবং দায় মেলানোর বিষয়ে ম্যানেজমেন্ট-এর সুপারিশ করা।
ডিরেক্টরদের প্রতি, সিএফও-এর দায়িত্ব:
(i) তার বিশ্লেষণ এবং পরামর্শ সহ ডিরেক্টদের কাছে প্রয়োজনীয় এবং গোপনীয় তথ্য সরবরাহ করা
(ii) বোর্ড মিটিংয়ে যোগদান করা এবং আর্থিক অন্তর্নিহিত আলোচনার অংশ নিয়ে তাদের প্রয়োজন পূরণ করা
(iii) কর্পোরেট সিদ্ধান্ত গ্রহণের প্রক্রিয়াকে শক্তিশালী ও আনুষ্ঠানিক করার জন্য নিম্নলিখিত বিষয়ে ডিরেক্টর বোর্ডের তথ্য উপস্থাপন করা:
(ক) বার্ষিক ব্যবসায়িক পরিকল্পনা, নগদ প্রবাহ প্রজেকশন, পূর্বাভাস এবং দীর্ঘমেয়াদী পরিকল্পনা
(খ) মূলধন, জনশক্তি এবং ওভারহেড বাজেট সহ ভেদমান বিশ্লেষণ সহ বাজেট
(গ) সামগ্রিকভাবে এবং এর ব্যবসায়িক অংশের পরিপ্রেক্ষিতে কোম্পানির ত্রৈমাসিক পরিচালন ফলাফল
(ঘ) যৌথ উদ্যোগ বা সহযোগিতা চুক্তি বা তৃতীয় পক্ষের সাথে চুক্তির বিবরণ।
(ঙ) কোনো পাওনাদার, ব্যাংক বা আর্থিক প্রতিষ্ঠানকে দেরিতে অর্থপ্রদান অথবা প্রাসঙ্গিক বিভাগ (ক্রেডিট ও অপারেশন) থেকে পাবলিক ডিপোজিট পরিশোধে ডিফল্ট হয়ে থাকলে অন্যান্য পাওনার জরিমানা সহ মূল এবং/অথবা সুদের পরিশোধে ডিফল্টের তথ্য আপডেট করা।
(চ) বাণিজ্য ঋণ এবং আন্তঃ-কর্পোরেট অর্থ সহ কোম্পানির দ্বারা করা ঋণ, অগ্রিম, এবং আমানতের বস্তুগত পরিমাণ পুনরুদ্ধার করতে ব্যর্থতা গ্রহণ
(ছ) প্রধান আইনি পরামর্শকের সাথে সমন্বয় করে কোম্পানির আচরণের উপর করা কোনো প্রতিকূল রায় বা আদেশ, এবং কোম্পানির বিরুদ্ধে গুরুত্বপূর্ণ পাবলিক বা পণ্যের দায়বদ্ধতা, (যদি থাকে)
“ডিরেক্টরস রিপোর্ট” উপস্থাপিত সমস্ত প্রয়োজনীয় ডেটা সরবরাহ করার এবং এই উদ্দেশ্যে নিশ্চিত করার জন্য শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি সিএফও-এর দায়িত্ব হলো:
(ক) কোম্পানির ব্যবস্থাপনার দ্বারা প্রস্তুতকৃত আর্থিক বিবৃতি, তার কার্যাবলি, এর কার্যক্রমের ফলাফল, নগদ প্রবাহ এবং ইক্যুইটির পরিবর্তনগুলি মোটামুটিভাবে উপস্থাপন করে
(খ) কোম্পানির অ্যাকাউন্টের সঠিক বই প্রাসঙ্গিক ইউনিট দ্বারা রক্ষণাবেক্ষণ করা এবং সঠিক অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ করা
(গ) আর্থিক বিবৃতি তৈরিতে যথাযথ অ্যাকাউন্টিং নীতিগুলি ধারাবাহিকভাবে প্রয়োগ করা হয়েছে এবং অ্যাকাউন্টিং অনুমানগুলি যুক্তিসঙ্গত এবং বিচক্ষণতার সাথে প্রয়োগ করা
(ঘ) আন্তর্জাতিক অ্যাকাউন্টিং মান, দেশে প্রযোজ্য, আর্থিক বিবৃতি তৈরিতে অনুসরণ করা হয়েছে এবং সেখান থেকে যে কোনো প্রস্থান পর্যাপ্তভাবে প্রকাশ করা
(ঙ) অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থাটি সঠিকভাবে তৈরি এবং কার্যকরভাবে প্রয়োগ করা হয়েছে তা পর্যবেক্ষণ করা
(চ) উদ্বেগ হিসাবে চালিয়ে যাওয়ার ক্ষমতা সম্পর্কে কোন উল্লেখযোগ্য সন্দেহ নেই তা নিশ্চিতকরণ
(ছ) লিস্টিং রেগুলেশন বা প্রযোজ্য নির্দেশিকাগুলিতে বিশদ বিবরণ অনুসারে কর্পোরেট গভর্নেন্সের সর্বোত্তম অনুশীলন থেকে কোনও উপাদান প্রস্থান করা হয়নি তা নিশ্চিতকরণ
(জ) অভ্যন্তরীণ এবং বাহ্যিক রিপোর্টিং
রুটিন কাজের একটি অংশ হিসেবে নিম্নোক্ত বিষয়াদি তত্ত্বাবধানের জন্য সিএফও দায়বদ্ধ –
(i) নিয়ম সংক্রান্ত বিধিবিধানের অডিটের জন্য অভ্যন্তরীণ অডিটরদের সাথে সমন্বয়
(ii) সম্পদের দায় ব্যবস্থাপনা
(iii) রিস্ক ম্যানেজমেন্ট (ক্রেডিট রিস্ক ম্যানেজমেন্ট এবং মার্কেট রিস্ক ম্যানেজমেন্ট)
(iv) ট্রেজারি বিভাগ
(v) ক্যাশ ফ্লো পর্যবেক্ষণ
(vi) আর্থিক কর্মক্ষমতা উন্নত করতে অন্যান্য বিভাগ, ব্যবসায়িক ইউনিট এবং বা অনুমোদিত কোম্পানিগুলির সাথে পরামর্শ করা
(vii) কৌশলগত আর্থিক পরিকল্পনা / মূলধন বাজেটিং
(viii) ক্যাশ ফোরকাস্টিং
(ix) ওয়ারকিং ক্যাপিট্যাল ম্যানেজমেন্ট
(x) ফাইন্যান্সিয়াল ব্যবস্থাপনা
(xi) নগদ ব্যবস্থাপনা
(xii) স্বল্পমেয়াদী বিনিয়োগ
(xiii) স্বল্পমেয়াদী ঋণ
(xiv) বাজেট এবং অ্যাকাউন্টিং
(xv) ব্যবসায়িক কৌশল এবং পরিকল্পনা
(xvi) ব্যবসায়িক পরিকল্পনার জন্য একটি উপযুক্ত আর্থিক মডেল ডিজাইন করা
(xvii) সংশ্লিষ্ট বিভাগ থেকে প্রাপ্ত তথ্যের উপর ভিত্তি করে, বিশ্লেষণ:
(ক) তহবিলের খরচ
(খ) সুদের হার (আমানত এবং ঋণ উভয়ের জন্য)
(xviii) প্রধান মুনাফা এবং খরচের কেন্দ্র চিহ্নিত করা
(xix) বাজার প্রতিযোগিতার উপর ভিত্তি করে যথাযথ চার্জ নির্ধারণ করা
(xx) বিনিয়োগ অ্যাকাউন্ট রক্ষণাবেক্ষণ
(xxi) ফাইন্যান্সিয়াল স্টেটমেন্ট প্রস্তুত করা
অভ্যন্তরীণ এবং বাহ্যিক প্রতিবেদনের জন্য, সিএফও-এর বিস্তৃত দায়বদ্ধতা রয়েছে, বিশেষ করে-
পরিচালনা পর্ষদ এবং এমডি দ্বারা সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য প্রয়োজনীয় সমস্ত তথ্য সিএফও দ্বারা প্রক্রিয়া করা হয় এবং সাজানো হয়।
বহিরাগত রিপোর্টিং-এর প্রয়োজনীয়তা সিএফও দ্বারা পূরণ করা হয়, অ্যাকাউন্ট এবং ফাইন্যান্সিয়াল স্টেস্টমেন্টগুলি সংশ্লিষ্ট কর্তৃপক্ষের কাছে পাঠানোর আগে সিএফও দ্বারা স্বাক্ষরিত হয়।
এমডি-এর সাথে সিএফও যৌথভাবে বোর্ডকে প্রত্যয়ন করবে যে তারা তাদের সর্বোত্তম জ্ঞান এবং বিশ্বাস অনুসারে বছরের জন্য ফাইন্যান্সিয়াল স্টেস্টমেন্ট পর্যালোচনা করেছে:
ফাইন্যান্সিয়াল স্টেস্টমেন্ট-এ কোনো অসত্য বিবৃতি থাকে না বা কোনো বস্তুগত তথ্য বাদ দেওয়া হয় না বা বিভ্রান্তিকর হতে পারে এমন বিবৃতি থাকে না;
স্টেটমেন্টগুলি একসাথে কোম্পানির বিষয়গুলির একটি সত্য এবং ন্যায্য দৃষ্টিভঙ্গি উপস্থাপন করে এবং অ্যাকাউন্টিং মান এবং প্রযোজ্য আইনগুলির সাথে সম্মতি দেয়; এবং
প্রতারণামূলক, বেআইনি বা কোম্পানির আচরণবিধি লঙ্ঘনকারী এমনকোন লেনদেন কোম্পানির দ্বারা নিবদ্ধিত করা হয় না।
উপসংহার
এই ডকুমেন্টটি অবিলম্বে কার্যকর হবে।
বোর্ডের এই ডকুমেন্টটিতে যেকোনো সময় সংশোধন করতে পারবে।
হেড অব ইন্টারনাল অডিট ও কমপ্লায়েন্স-এর জন্য টার্মস অব রেফারেন্স (টিওআর)
ব্যাকগ্রাউন্ড এবং উদ্দেশ্য
হেড অব ইন্টারনাল অডিট ও কমপ্লায়েন্স (“এইচআইএসি”) যে কোনও কোম্পানির একটি গুরুত্বপূর্ণ অবস্থান নিয়ে রাখে, কোম্পানির অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থার আশ্বাস দিয়ে এবং উপযুক্ত কর্পোরেট পরিচালনার প্রচারে মুখ্য ভূমিকা পালন করে তার উদ্দেশ্যগুলি অর্জনে সহায়তা করে।
বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি) কর্পোরেট গভর্ন্যান্স কোড [বিজ্ঞপ্তি নং SEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80 তারিখ ০৩ জুন ২০১৮] সংক্রান্ত একটি বিজ্ঞপ্তি জারি করেছে। বিনিয়োগকারীদের এবং পুঁজিবাজারের স্বার্থে কর্পোরেট গভর্ন্যান্স উন্নত করার লক্ষ্যে কর্পোরেট গভর্নেন্স কোডের শর্তগুলি আরোপ করা হয়েছে। বাংলাদেশের যেকোনো স্টক এক্সচেঞ্জের তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলো এই শর্তগুলো মেনে চলতে হবে। উল্লিখিত নির্দেশিকাগুলির শর্ত ৩. (১)(ঘ) অনুসারে, “একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের এইচআইএসি -এর ভূমিকা, দায়িত্ব এবং কর্তব্যগুলি স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত করা উচিত।”
উপরোক্ত শর্তানুসারে, ___ফেব্রুয়ারি, ২০১৯ সালে অনুষ্ঠিত ____তম মিটিং-এ লংকাবাংলা ফাইন্যান্স পিএলসি এর ডিরেক্টরগণ প্রতিষ্ঠানটির হেড অব ইন্টারনাল অডিট ও কমপ্লায়েন্স-এর জন্য হালনাগাদকৃত শর্তাবলী (ভূমিকা, দায়িত্ব এবং কর্তব্য সংজ্ঞায়িত করে) প্রণয়ন করেন।
রিপোর্টিং সম্পর্ক এবং জবাবদিহিতা
এইচআইএসি হলেন কোম্পানির একজন কর্মকর্তা, যিনি –
যিনি প্রশাসনিকভাবে ম্যানেজিং ডিরেক্টরের (এমডি) কাছে এবং কার্যত অডিট কমিটির চেয়ারম্যানের কাছে রিপোর্ট করেন;
অডিট কমিটির কাছে দায়বদ্ধ;
যা কোম্পানির অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণ ব্যবস্থার আশ্বাস দেওয়ার জন্য এবং উপযুক্ত কর্পোরেট শাসনের প্রচারে মুখ্য ভূমিকা পালন করার জন্য প্রাথমিকভাবে দায়বদ্ধ;
যার অবশ্যই তার দায়িত্ব কার্যকরভাবে পালন করার জন্য সংগঠন এবং এর কার্যক্রম সম্পর্কে বিস্তৃত ধারণা থাকতে হবে।
ভূমিকা, দায়িত্ব ও কর্তব্য
সিএফও-এর ভূমিকা, দায়িত্ব ও কর্তব্য
(i) অডিট পরিকল্পনা/ডিজাইন সংক্রান্ত-
কোম্পানির সমস্ত কার্যকলাপের অডিট কভার করার জন্য বছরের জন্য অগ্রাধিকার এবং কোম্পানির প্রয়োজনীয়তা চিহ্নিত করতে টিম এবং স্টেকহোল্ডারদের কাছ থেকে ইনপুট ব্যবহার করে একটি বার্ষিক অডিট পরিকল্পনা তৈরি করা।
ডিরেক্টর এবং ম্যানেজারদের সাথে দেখা করার জন্য প্রয়োজনীয়তা নিয়ে আলোচনা করা এবং অডিটের প্রস্তাব করা, বিভাগীয় পরিকল্পনাগুলিতে স্টেকহোল্ডারদের প্রয়োজনীয়তা সৃষ্টি করা।
অডিট কমিটির প্রত্যাশা পূরণের জন্য পরিকল্পনা তৈরি করা হয়েছে তা নিশ্চিতকরণ।
সম্পদের কার্যকর এবং দক্ষ ব্যবহার নিশ্চিত করে দলের সদস্যদের অডিট নির্ধারণ এবং বরাদ্দ করা।
ক্লায়েন্টদের সাথে যোগাযোগ করা পরিকল্পনাগুলি পর্যালোচনা এবং অনুমোদন করার মাধ্যমে একটি চলমান ভিত্তিতে দলের অডিট পরিকল্পনাগুলির মান নিয়ন্ত্রণ নিশ্চিতকরণ।
বার্ষিক অডিট প্ল্যানের মধ্যে আকস্মিকতা রয়েছে তা নিশ্চিত করার জন্য, ক্লায়েন্টদের কাছে অপ্রত্যাশিত অডিটগুলি তুলে ধরা।
পরিকল্পিত পর্যালোচনা, তদন্ত, ঝুঁকি উপদেষ্টা কাজ এবং প্রয়োজন অনুযায়ী অন্য কোনো অ্যাড-হক কার্যকলাপ সহ অভ্যন্তরীণ অডিট অ্যাসাইনমেন্টের প্রয়োজনীয় বিরতিতে অডিট কমিটির কাছে রিপোর্ট করা।
(ii) অডিট পরিচালনার বিষয়ে-
অভ্যন্তরীণ নিরীক্ষার তত্ত্বাবধান এবং মান নিয়ন্ত্রণ প্রদান করা, বিভাগীয় আদেশ এবং ব্যবসায়িক লক্ষ্য পূরণ করা এবং পেশাদার মান সর্বদা বজায় রাখা হয় তা নিশ্চিতকরণ।
অডিট কমিটিকে স্বাধীন, বস্তুনিষ্ঠ নিশ্চয়তা প্রদানের জন্য নিরীক্ষা কার্যের সমাপ্তি নিশ্চিতকরণ।
প্রধান ব্যবসায়িক পরিবর্তন প্রোগ্রামগুলির সাথে দলের অংশগ্রহণ এবং এমনভাবে সমর্থন বিকাশ করা যেন সকল পরিবর্তনের জন্য ঝুঁকি এবং নিয়ন্ত্রণের যথাযথ বিবেচনা নিশ্চিত করা যায়।
(iii) রিপোর্টিং সংক্রান্ত-
অভ্যন্তরীণ অডিট প্রতিবেদনগুলি সময়মতো প্রস্তুত ও চূড়ান্ত করা এবং অডিট কমিটির সামনে জমা দেওয়া নিশ্চিতকরণ।
অভ্যন্তরীণ অডিট প্রতিবেদনগুলি নিরীক্ষিত ব্যক্তি/ইউনিট দ্বারা সম্মত এবং গৃহীত সকল সুপারিশ সহ জারি করা হয়েছে তা নিশ্চিত করা।
(iv) জনগণের ব্যবস্থাপনা ও উন্নয়ন সংক্রান্ত-
কর্মক্ষমতা পরিকল্পনা, কোচিং এবং কর্মক্ষমতা মূল্যায়নের মাধ্যমে দলের কর্মক্ষমতা পরিচালনা ও তদারকি করা।
ডিপার্টমেন্টের লক্ষ্যগুলি অর্জন করা নিশ্চিত করতে তাদের অ্যাসাইনমেন্টগুলি পরিচালনা এবং সম্পাদনের জন্য সরাসরি রিপোর্টগুলিকে দায়বদ্ধ রাখা।
কার্যকরী পরিকল্পনা এবং ব্যক্তিগত পেশাগত এবং ব্যক্তিগত ক্যারিয়ার বৃদ্ধির জন্য প্রয়োজনীয় দক্ষতা এবং দক্ষতার বিকাশ নিশ্চিত করতে টিমকে চলমান প্রতিক্রিয়া প্রদান করা।
প্রয়োজনীয় তথ্য এবং সরঞ্জাম সরবরাহ করে গ্রাহকের প্রত্যাশা পূরণের জন্য কাজগুলি সঠিকভাবে সম্পাদনের জন্য টিমকে অনুপ্রাণিত করা।
কর্মক্ষমতা সংক্রান্ত সমস্যা মোকাবেলা করতে, প্রয়োজনীয় শৃঙ্খলা এবং দুর্বল মানগুলিকে মোকাবেলা করতে, বিভাগের লক্ষ্য এবং গ্রাহক সন্তুষ্টির সাথে আপস করা হয় না তা নিশ্চিত করা।
বিভাগের বাজেট ভারসাম্যপূর্ণ এবং দক্ষতা ও শক্তির সঠিক মিশ্রণ যতটা সম্ভব কার্যকরভাবে ব্যবহার করা হচ্ছে তা নিশ্চিত করার জন্য প্রধান গণনা পরিচালনা করা, প্রয়োজনীয় সংস্থান নিয়োগ এবং স্থাপন করা।
(v) অডিট/ঝুঁকি ব্যবস্থাপনার অনুশীলনের উন্নতির বিষয়ে –
সমস্যাগুলি বোঝার জন্য এবং সামগ্রিকভাবে সংগঠনের উন্নতির জন্য ক্ষেত্রগুলি চিহ্নিত করতে সংগঠন জুড়ে লিডারদের সাথে সম্পর্ক তৈরি করা।
নিয়ন্ত্রণ পরিবেশের উন্নতির জন্য ডিরেক্টর এবং ম্যানেজার এর সাথে সেরা অনুশীলন ভাগ করে নেওয়ার সুযোগগুলি সনাক্ত করতে সক্রিয় হতে দলের সদস্যদের সমর্থন এবং উত্সাহিত করা।
অডিট প্রক্রিয়া উন্নত করার জন্য নতুন পদ্ধতির সম্পাদন করা, সংস্থার জন্য অডিটের অনুরোধ করা এবং সুপারিশগুলি বাস্তবায়ন করা সহজ করা।
নিয়ন্ত্রক প্রয়োজনীয়তা পূরণে ব্যবসায় সহায়তা প্রদান করা।
কর্পোরেট গভর্নেন্স অনুশীলনের উন্নয়নের সমতা বজায় রাখা এবং সেই অনুযায়ী ব্যবসার পরামর্শ দেওয়া।
(vi) সাধারণভাবে –
কাজের পরিধি, চেতনা এবং উদ্দেশ্যের মধ্যে থাকা অন্য কোনো দায়িত্ব পালন করা, লাইন ম্যানেজার বা ইউনিট/সেকশন/বিভাগ/বিভাগের প্রধানের অনুরোধ অনুযায়ী পোস্টের শিরোনাম এবং এর গ্রেডিং।
উপসংহার
এই ডকুমেন্টটি অবিলম্বে কার্যকর হবে।
বোর্ডের এই ডকুমেন্টটিতে যেকোনো সময় সংশোধন করতে পারবে।
